香港基金設立與管理全攻略：開放型基金 (OFC) 與有限合夥基金 (LPF)
一、 開放型基金及有限合夥人基金的介紹
現時在香港是有兩套法例是可以註冊基金：
- 開放型基金（OFC）：依據《2016年證券及期貨（修訂）條例》設立，已於 2018 年 7 月 30 日實施。
- 有限合夥基金（LPF）：依據《有限合夥基金條例》設立，已於 2020 年 8 月 31 日實施。
1. 開放型基金 (OFC) 的特點
之前平時所講的基金，就是開放型基金。請注意不要被「開放型」這幾個字眼所誤導，開放型基金並不直接向公眾售賣。它是以特殊的目的去組成，聯合很多人去匯集、投資金錢去推動某一個期望的活動，或者是所賺的錢有特殊的方法去分配。
開放型基金所涉及的範疇領域是很龐大的，由香港證監會所管轄，而且必須要由兩個持 9 號牌照（資產管理牌照）的負責人去運作這個基金，這個負責人又稱為資產管理員。
背景：王老先生的家族世代經商，積累了大量不同種類的資產（物業、股票、現金及債券等）。他希望家族世代昌榮、適當回饋社會。
方案：成立一個「安康永寧」基金，目標是做一個減災扶貧項目。他聘請有資質的資產管理員來管理家族資產，基金獲利的錢會根據協議項目，為社會服務項目投放金錢，達成當初成立基金的目標。
2. 有限合夥基金 (LPF) 的特點
有限合夥基金制度是讓私人基金可在香港以有限責任合夥的形式註冊，用以管理投資，務求為其投資者帶來利益。需要強調，作為有限合夥，有限合夥基金本身不具有法人資格。它是簡化的、小範疇內可用的基金，但同樣也是基金。
雖然它適用的範圍窄一點，但基本上都是為了某一個特定的投資目標而註冊成立。相比開放型基金，它能大量減低成本費用，簡化管理，節省了大量時間成本，從而能快速地搶奪基金市場。
由於有限合夥基金適用的法例是相對少一點，所以只需要存在的人包括了合夥人，以及主要負責人（RO，需由律師、會計師或是持牌金融體系內的專業人士擔任）。
背景：張先生想投資很有前景的生物科技行業，希望籌集一億元資金（分成一千萬個單位，每單位10元）。
方案：張先生成立「陽光生物科技基金」，順利集資後，資金用作資助香港大學生物科技研究部。兩年後研究部研發出「有機物油污分解」專利並賣出，基金獲利並在管理人安排下依據投資協議作出分配，張先生達成了當初設立基金的目標。
【核心區別對比】
在張先生的例子中，開放型基金的法例適用，有限合夥基金也適用；而王老先生的案例（涉及複雜的家族世代資產信託與長期特定回饋用途）則只能用開放型基金的方式去處理。
二、 有限合夥人基金的用途
香港有限合夥基金（LPF）的用途十分廣泛，具有極高的靈活性。引入此制度是為了吸引私人投資基金（包括私募基金及創投基金）在香港成立和註冊，以便將資本引入實體行業公司。
張先生對「醫院配送機器人」感興趣，希望集資三億元（分成一千萬個單位，每單位30元）進行研發生產。他成立了「智幫機器人基金」，邀請有興趣的朋友投資（此為私人基金，非公眾基金）。期間基金單位可以自由轉讓或有新投資者加入。一年後，機器人公司研發成功並獲得大量訂單利潤，投資者根據協議獲得利潤分配。
林先生研發了續航達 1,000km 的安全防爆電動汽車電池，取得「汽車聚能電池」專利，但缺乏資金繼續發展。他成立了「POWER 聚能電池基金」籌集兩億元資金。資金用於電池項目的推廣及生產，最終專利獲汽車廠商青睞，取得豐厚利潤並按協議分配給投資者。
陳小姐想開發固定每星期配花送貨上門的「花海」APP，但缺乏啟動和開發資金。為了盡快開展項目搶佔市場，她成立了「花海基金」，向親戚朋友籌得足夠資金，開展業務。公司因精緻服務獲得高評價與豐厚利潤，並依投資金額及協議作出分配。
三、 有限合夥人基金的成立程序
成立基金首先要確立成立的目的、發展、投資取向及目標。定立這些目標的人是主要合夥人（普通合夥人 GP），此人沒有任何牌照的要求，是此基金的最終管理者。
1. 律師提交與合夥協議
法律規定，有限合夥基金的註冊一定要由律師去提交相關資料。在提交前，必須先完成一份非常重要的《有限責任合夥協議》（類似公司的 M&A）。完成協議前一般要經過多次開會探討、磋商和研究，所有的管理細節均不能凌駕於香港法例第 637 章（《有限合夥基金條例》）。
2. 主要負責人 (RO) 的委任
法律規定必須聘請合資格的人士擔任基金的 RO（主要負責人），該人士必須是會計師、金融掛牌人（持牌人）或律師（一般建議由會計師擔任，因為每年都需要遞交一份核數師報告，以滿足政府的監管要求）。
3. 實體辦公地址要求
法律規定必須有一個真實的辦公地址，不可以使用虛擬辦公地址。因為所有相關的管理文件必須存放在固定地方，以方便政府人員隨時查核。
4. 盡職審查 (KYC / Due Diligence) 流程
當有新投資者加入時，合夥人不能直接收錢簽約，必須先知會 RO：
- RO 審查並確保投資者滿足 Due Diligence（盡職調查）的要求。
- 查核資金來源，確保不牽涉 AMLO（反洗錢及反恐怖分子資金籌集條例）。
- 新合夥人需提供真實證明文件（如 Passport、地址證明等）。
- 審批通過後，資金匯入基金帳戶，由合夥人與投資者簽署合同（最好由我們或 RO 進行見證簽署），合同一式三份。
5. 註冊時效
由香港註冊律師向公司註冊處遞交申請，經批准後會獲發「有限合夥基金註冊證明書」。隨後須在 1 個月內到稅務局辦理商業登記證。
| 程序階段 | 預估所需工作日 |
|---|---|
| 有限合夥基金註冊 | 約 6 個工作日 |
| 完成商業登記證 (BR) | 約 15 個工作日 |
四、 有限合夥基金的稅務優惠
香港實行低稅率政策，而成立有限合夥基金更可以享受額外的稅收特惠：
(a) 印花稅 (Stamp Duty)
- 基金單位買賣免稅：有限公司股票買賣都需要打印花稅，但基金單位的買賣（出資、轉移或撤回）是豁免繳納香港印花稅的。
- 實物出資限制：若以「應稅資產」（如香港股票或不動產）進行實物出資（例如將個人物業轉讓給基金公司）或實物分配給投資人，則仍需要繳納印花稅。
(b) 利得稅 (Profits Tax)
- 利得稅豁免：符合《稅務條例》（第 112 章）第 20AM 條「基金」定義的 LPF，可享受合資格交易及附屬交易的利得稅豁免。
- 離岸收益免稅：對於非本港來源的收益免徵利得稅。例如基金投資了英國的基建項目獲利，由於項目在香港以外，可豁免香港利得稅。
五、 主要參與人：合夥人、投資管理人與 RO 的職能
| 職位角色 | 資格限制 | 法律責任與主要職能 |
|---|---|---|
| 普通合夥人 (GP) / 創辦人 |
無限制 (個人或公司均可) |
- 整個基金的靈魂人物與總負責人 - 決定基金成立目的、方向、全盤計劃與集資 - 對基金的債務及義務承擔無限法律責任 - 負責確保基金資產獲得合法保管 |
| 投資管理人 | 無限制 (可與合夥人為同一人) |
- 負責執行基金的日常投資管理與項目研究 - 尋找合適的投資目標，將資金進行合理配置以取得利潤回報 |
| 主要負責人 (RO) | 必須為會計師、金融掛牌人或律師 |
- 負責日常管理與合規運作（不負責集資和投資） - 執行投資者盡職審查 (KYC / AMLO)，確保資金合法 - 負責基金所有合約及登記文件的保管 - 應對政府部門的日常及定時查核 |
六、 有限合夥基金的法律合規與管理制度
有限合夥基金的管理，是依據《有限合夥人基金協議》作為運營和管理的核心。為了防止不法分子行騙、洗黑錢，法律對其有極為嚴格的十一個監管維度：
- 合夥人加入及退出：加入必須通過 RO 進行 Due Diligence（盡職調查）與資金來源審查。
- 有限合夥權益轉讓：轉讓須按協議進行並由 RO 作出有效登記，文件需妥善留存供合夥人隨時查詢。
- 組織、管理架構與決策程序：必須留存所有會議記錄及資金決議，RO 需確保所有決策均嚴格按協議執行。
- 投資範圍及策略：需嚴格遵守協議規定的範圍，有任何投資新決定，RO 需做好記錄以供查閱。
- 合夥人的權利與義務：確保各參與人各司其職，並適當彙報給政府。
- 普通合夥人的受信責任：RO 若發現合夥人違反法律，有義務向政府舉報或進行有效補救。
- 合夥人之間的財務安排：資本注入、撤回、收益分派及回扣，RO 均需對每筆資金進行審查，防止黑錢進出。
- 基金期限與延長：協議中需定明期限，如需延長需開會決定並由 RO 進行登記。
- 年度核數師報告：每年均需聘請核數師完成一份高規格的核數報告，這也是為何一般建議由會計師擔任 RO。
- 文件保管安排：RO 需發展一套符合法規的保留文件程序，並存放在實體辦公室隨時接受政府查閱。
- 解散程序：經所有合夥人同意、無未清償債務、不包含香港不動產等條件下，經 RO 確認合規後方可開展解散。